封面新聞記者 于婷

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海報設(shè)計：姚海濤

公司是最重要的經(jīng)營主體，新修訂的《中華人民共和國公司法》從2024年7月1日起正式實施啦！此次修訂歷時四年，經(jīng)過四次審議，社會關(guān)注度高，可謂時間長、內(nèi)容多、變動大。

新公司法“上線”半個月，這一期法博士普法微課堂我們就聯(lián)合四川省市場監(jiān)督管理局，就新公司法中“注冊資本登記管理制度”條款如何利好營商環(huán)境話題，一起來學(xué)法漲知識。

調(diào)整注冊資本認(rèn)繳登記制度，是此次修訂的一大亮點。轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任公司5年限期認(rèn)繳制和股份公司實繳制。

張辰是成都一家文化傳播有限公司負(fù)責(zé)人，公司自2020年成立至今已有4年時間，當(dāng)時公司注冊資本為100萬元，公司認(rèn)繳期限為15年，即原本打算到2035年繳足。

制度調(diào)整后，張辰這兩天為此而發(fā)愁。

“張總，關(guān)于出資方面，除了可以通過貨幣出資外，咱們公司也可以考慮用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等作價出資。如果公司出資存在困難，我們也可通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減少注冊資本等方式減輕我們公司的實際出資負(fù)擔(dān)?！遍_會時，公司員工積極出謀劃策。

當(dāng)他們進(jìn)一步咨詢市場監(jiān)管部門后，吃了定心丸?！皠倓傋稍兞耸袌霰O(jiān)管部門，如果不減資的話 ，國家還為存量公司設(shè)置了三年過渡期?！?/p>

省市場監(jiān)管局登記注冊處副處長陳亞林特別提示，像張辰經(jīng)營的公司這種剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，可以在2027年6月30日前將剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)，也就是在2032年6月30日前繳足100萬即可。此外，新公司法也讓公司信息更加“透明”。以后公司合作，都可以從國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查看實繳出資信息，交易也更安全了。

看完這個案例，我們一起開始學(xué)法時間。

翻開新修訂的《中華人民共和國公司法》，它共有15章266條，和現(xiàn)行法相比，刪除了228個條文，實質(zhì)性修改112個條文。

其中涉及限期實繳注冊資本的內(nèi)容備受關(guān)注，那我們來看看，到底具體有哪些變化？

新《公司法》對有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，明確全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足；

同時，新《公司法》施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

公司法設(shè)立之初就遵循嚴(yán)格的法定資本制，股東必須實繳出資后才能享有股東權(quán)利，公司才能成立；而2013年公司法修訂時，取消了相關(guān)的限制，也帶來了公司開立的“高峰”；這次將認(rèn)繳改為限期實繳的修訂，是怎么考慮的呢？

任何市場經(jīng)濟(jì)的改革都不是一蹴而就，而是在不斷的利益平衡調(diào)試中日臻完善，公司資本制改革也不例外。

2013年《公司法》修改實施注冊資本認(rèn)繳登記制，這一改革的本意在于鼓勵創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，提高資金利用率。這一制度實行了十年切實降低了創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的門檻，優(yōu)化了營商環(huán)境。但十年的登記實踐中也出現(xiàn)了天價認(rèn)繳、期限過長等出資問題。

為解決這些問題，新《公司法》對認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，強(qiáng)化了對股東出資期限的制度性約束，旨在保障交易安全、保護(hù)債權(quán)人利益。

第一，新《公司法》增加了很多新制度，如設(shè)立股東失權(quán)制度、引入審計委員會制度等，這些制度增強(qiáng)了公司治理的靈活性，對于方便公司投融資和優(yōu)化治理具有重要意義。

第二，新《公司法》也強(qiáng)化了公司的主體責(zé)任，通過合理引導(dǎo)推進(jìn)存量公司按期調(diào)整出資期限、出資數(shù)額，依法督促公司誠信履行出資義務(wù)，使公司在商事活動中運營更加有序，經(jīng)濟(jì)秩序更加健康，營商環(huán)境更加優(yōu)化。

新《公司法》實施后，很多公司因為擔(dān)心實繳到位問題選擇減資，如果我是老板，有沒有更好的辦法？

首先，是設(shè)置了3年過渡期，對于存量的有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，可以在過渡期內(nèi)調(diào)整出資期限。

其次，規(guī)定了豁免調(diào)整出資的情形，即公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

此外，為公司適應(yīng)出資要求提供了具體方法，公司可以用貨幣出資，也可以用非貨幣財產(chǎn)作價出資，還可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減少注冊資本等方式減輕實際出資負(fù)擔(dān)。所以對于存量公司來說，可以綜合考慮公司自身經(jīng)營情況，不必盲目減資。

主辦單位：中共四川省委全面依法治省委員會辦公室、四川省司法廳

承辦單位：封面新聞

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